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SCR,2018.3.1起香港公司需备存重要控制人登记册

[来源:www.shinlion.com] [阅读:]

为打击洗钱及恐怖分子资金筹集,提高香港注册公司实益拥有权的透明度,香港新修订了《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》和《公司条例》,此次修订产生的重大影响之一就是——新法案要求公司必须备存“重要控制人登记册(Significant Controllers Register,以下简称SCR)”。

根据新的《2018年公司(修订)条例》自2018年3月1日起,在香港注册成立的公司(上市公司除外)须在其注册办事处备存重要控制人登记册(简称SCR)。
具体规定:所有在香港成立的公司都需要对重要控制人进行登记在册,登记在册事项内容必须建册并存于注册办理处地址或者香港指定地址,政府执法人员将随时进行查阅。(执法人员包括:公司注册处、香港海关、香港金融管理局、香港警务处、入境事务处、税务局、保险业监管局、廉政公署、证券和期货事务监察会等部门)。
 如未有履行上述责任,即属刑事罪行,有关公司及其每名责任人可各处第四级罚款(即25000元),如情况适用,另每日各处罚款700元。对于填写内容确保真实,虚假陈述即属犯罪,一经定罪,可处罚100.000-300.000元及监禁6个月至2年。
详情可参照政府网站:https://www.cr.gov.hk/tc/scr/index.htm   
根据新法规定,相关公司需按要求认真履行以下事宜:

1.在公司的注册办事处或指定地点存放重要控制人登记册;

2.采取合理步骤确定公司的重要控制人,包括发出通知并获取所需的详细资料;

3.在重要控制人登记册中填写其重要控制人的详细数据;

4.及时更新重要控制人登记册中所需的详细资料;

5.向执法人员及重要控制人提供该登记册及其副本以供查阅。

值得注意的是,公司必须在重要控制人登记册上填写该重要控制人的姓名、地址、身份证号码、成为控制人的日期以及对公司所施加的控制的性质等详细数据。

谁是公司的重要控制人?

确定重要控制人身份,只需符合以下五个条件中的其中一项即可:

1.该人直接或间接持有公司已发行股份的25%以上;

2.该人直接或间接持有公司超过25%的表决权;

3.该人直接或间接持有任命或罢免公司大多数董事的权利;

4.该人有权利或实际上对公司发挥或行使重大影响力或者控制;

5.该人有权利或实际上对某信托或商号的活动发挥或行使重大影响力或控制,而该信托或商号并不是法人,但该信托的受托人或商号的成员(以其作为信托受托人或商号成员的身份),就该公司而言符合首4个条件中的任何1个条件。“商号”一词包括(例如)没有独立法人身份的合伙/有限合伙。

公司须于何时把其重要控制人的详情记入重要控制人登记册?

须登记人士的所需详情,须于全部详情获须登记人士提供或确认后 7 日内记入重要控制人登记册;而须登记法律实体的每项所需详情,须在公司得知该项详情后 7 日内记入登记册。

适用公司必须指定至少一名代表向执法人员提供与登记册有关的协助。该代表的身份只需满足以下一项条件即可

1.在香港居住的自然人的公司成员、董事或雇员;

2.在香港注册的会计或法律专业人士或“信托或公司服务提供者”持牌人。

 新法的主要含义和影响

1、披露重要控制人的责任在于公司及其董事会,而不是重要控制人。重要控制人没有义务主动通知公司他们在公司的重大控制权。他们的披露责任仅是在收到公司的查询其是否是重大控制人时才产生的。所以,从这个意义上说,新法是增加了公司的行政负担。

2、然而,公司的责任并非必须找出或识别重要控制人,而是采取合理的步骤来确定是否存在重要控制人,及如果有的话,识别其身分。因此,关键是采取合理步骤,其中包括上述步骤。一旦确定采取了合理的步骤,公司就被视为已履行了法定责任,尽管不能确定或识别重要控制人。所以,记录公司所采取的合理步骤是非常重要的,事实上公司注册处亦十分鼓励公司对采取了什么合理的步骤作详细记录。

3、对于大多数大股东同时也是董事或在董事会有代表的香港小型私人公司而言,要确定谁是重要控制人并不因难。然而,对于管理和所有权不同的大中型私人公司而言,要确定谁是重要控制人则可能比较困难。

4、从重要控制人的以上的定义来看,显然不限于直接股东。例如,它可以延伸到股权结构中的第二,第三或第四(等等)层的间接股东。事实上,在某些情况下,重要控制人根本不用是股东。例如,公司或其大股东可以签订协议(如贷款协议),授权第三方(如贷款人)委任或罢免公司大部分董事。所以,在这种情况下,贷款人则可能被视为一个重要控制人。

5、SCR只供香港执法机构及重要控制人本身而非公众人士查阅。但是,有意与公司进行交易的人仕(如贷款人或投资者)可要求公司自愿披露SCR作为贷款、投资或交易的条件。从这个意义上说,SCR的存在确实有助于提高香港公司的透明度。

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